기업을 운영하다 보면, 사업 범위를 확장하기 위해서 정관의 사업 목적 변경이 반드시 필요하다.
정관 변경 자체는 그리 어려운 일이 아니지만, 등기를 하기 전 공증을 받아야 한다. 공증은 변호사 또는 법무사 등을 통해야 하다. 참고로 법무사는 공증업무를 수행할 수 없으며, 공증 사무소에 대행하는 업무를 수행하기 때문에 비용이 더 비쌀 수 있다. 검색엔진을 통해서 접할 수 있는 대부분의 공증 관련 글은 법무법인, 변호사 사무소, 법무사 사무소 등 해당 업무를 수행하거나 대행하는 업체들이 작성한 글인데, 자세한 준비 서류 보다 공증의 필요성 등 원론적인 내용에 대한 설명들이 대부분이고, 결국 글 하단에 적힌 전화번호를 통해 전화를 유도하는 형태로 작성되어 큰 도움이 안 됐다.
의사록 공증!
앞으로 설명하는 과정은 정확하게 구분해야 하는 것이, 자체에 대해서 공증 받는 것이 아니라 정관 변경 과정에 대한 공증을 받는다는 것이다.
주주총회나 주주 전원의 결의를 통해 정관 변경을 진행하는 것이고, 해당 결의가 적합하게 진행되었다는 것을 공증 받는 것이다. 언제 어디서 어떻게 무엇을 결의 하였는지 명시한 의사록에 주주 개인의 정보와 주식의 수로 개개인의 자격과 그에 대한 개인 인감 날인은 법적인 효력을 가지며, 공증을 통해 그 효력에 대한 증인을 세우는 것으로 이해하면 된다.
하지만 그 과정 자체가 굉장히 생소하고, 정해진 절차가 존재하기 때문에 제대로 진행되는지 어려울 수 있다. 공증업체에서 해당 절차에 대해서 알려주지 않지만, 요청하는 서류만 준비하더라도 절차나 필요한 서류를 확인하는 것에 큰 도움이 된다.
공증 과정에서 부족한 부분을 확인
참고로 공증 업체는 지도에서 사무실/집 등 이동하기 편한 공증 사무실을 찾아보면 된다. 경우에 따라 서류 수정 또는 보완이 필요하기 때문에 업무지에서 가까운 업체를 선정하면 된다.
지도에서 ‘공증’ 이라고 검색하면, ‘법무법인ㅇㅇ’, ‘ㅇㅇㅇ공증’ 등 여러 형태가 보인다. ‘법무법인’은 일반 기업으로 따지면 법인이며, ‘법률사무소’는 개인사업자에 해당된다. 모두 변호사가 운영하기 때문에 큰 상관은 없다. 가장 확실한 방법으로 공증 업체는 대한공증인협회에서 찾아볼 수 있다. 지방검찰청 관할에 따라 분류되어 있다.
참고로 법무사는 공증의 권한이 없다. 법무사는 결국 변호사가 운영하는 회사에 공증을 의뢰하는 것으로, 추가적인 수수료가 발생된다는 글도 본 적이 있다.
공증 업체에 따라 요구하는 서류와 작성 방식이 다르기 때문에, 이전에 다른 곳에서 경험한 절차로 진행했다가는 전부 다시 준비해야 할 수도 있다.
따라서 아래 준비 서류를 따라하기 전에 이동이 편리한 곳의 공증사무소를 선택하여, 전화로 필요한 서류 목록을 물어보고 준비하는 것을 강력하게 추천한다. 나는 어쭙잖게 기존에 보험회사에서 대행해준 개정 정관 공증 절차와 인터넷의 사례들을 따라 하다가 공증 사무소를 3번 방문해야 했다. 업체 마다 진행 방식과 서류 양식이 다르기 때문에 반드시 확인해야 한다.
모든 절차를 시작하기 전에 공증 사무소를 미리 선정하고, 미리 ‘의사록 공증’에 필요한 준비 서류를 문의하여 해당 사무소의 방식을 따라하는 편이 번거로운 일을 줄일 수 있다.
의사록 공증
의사록 공증에 대해서 조금 더 살을 붙이자면, 정관을 변경하여 등기 전 공증하는 방법은 ‘의사록 공증’과 ‘정관 공증’이 있다.
‘의사록 공증’은 정관을 변경하는 결의에 대한 의사록 공증이다. 의사록이 작성되는 과정에 대한 공증이며, 부수적으로 해당 과정에서 결의한 정관을 인정하는 것이다. 정관의 내용이 주주들이 동의한 내용이라는 것에 공증을 하는 것이다.
‘정관 공증’은 정관 자체의 법적 효력을 발생 시키는 방법이다. 이 경우 자본금에 비례하는 공증 수수료가 발생되며, 비용이 비싸다. 또한 변경 정관 자체에 대한 공증은 필수가 아니다. 정관의 법적인 효력을 강화하는 방법으로 정관 공증을 받을 수도 있지만, 이는 어디까지나 필요에 따라 선택하면 된다. 나 같이 작은 기업을 운영하는 경우는 대부분 필요 없을 수 있다.
즉, 정관을 변경하기 위한 절차에 대해서 공증을 받는 것이다. 아래서 설명할 내용은 정관을 변경하는 과정에서 작성된 ‘임시주주총회 의사록’에 대한 공증을 다루는 내용이다.
준비서류
1. 위임장
대표이사가 100%를 보유한 경우, 없어도 된다. 공증 업체에서 안내해 줄것이다.
다른 주주를 대표하여 대표자가 방문하는 경우는 다른 주주의 위임장이 필요하다. 대표이사가 방문하더라도 다른 주주의 위임장은 필요하다. 위임자는 개인인감을 날인하며, 해당 인감에 대한 개인 인감증명서를 첨부한다. 경우에 따라 대표이사 개인 인감증명서도 필요할 수도 있다.
2. 개인인감증명
대표에게 업무를 위임한 주주는 개인인감을 제출해야 한다. 위 위임장에서 ‘위임인’ 날인하는 도장은 개인인감도장이어야 하며, 그에 해당하는 인감증명서를 준비해야 한다.
다시 강조하지만, 제출처를 적어야 하기 때문에 모든 절차를 시작하기 전에 공증 사무소를 미리 정하는 것이 좋으며, 해당 업체의 정식 명칭을 제대로 알아놔야 정확한 제출처를 입력할 수 있다. 제출처를 막연하게 ‘공증 사무소’라고 적으면 안 받는 곳이 대부분일 것이라고 생각한다.
동사무소 등에서 발급한 인감증명은 부동산/자동차 매매용이 아니라면 특별히 용도를 묻지 않는다.
요즘 인터넷에서 인감증명서를 발급 받을 수 있는데, 이 경우 발급용도과 제출처를 반드시 적어야 한다. 발급용도는 ‘공증/보증’을 선택, 제출처는 공증 사무소를 입력하고 출력한다. 제출처의 공식 명칭을 공증 업체에 문의한 뒤 정확하게 입력해야 나중에 문제가 없다.
동사무소에서 발급하는 경우는 발급용도와 제출처를 묻지 않는다.
출력한 뒤, 발급용도/제출처 바로 아해 ‘위의 기재사항을 확인합니다. (발급신청자)’ 옆에 이름을 적고 서명을 한다.
공증 사무소에 따라 덜 엄격하게 요구할 수도 있으나, 이미 정해진 바가 있으니 따르는 편을 추천한다.
3. 진술서
진술서는 의사록(주주총회의사록, 이사회결의)의 내용이 어떤 일시에 어떤 절차에 따라 어디서 개최되었는지 작성하면 된다. 간단하고 명료하게 적으면 된다.
4. 법인인감증명/법인등기부등본
일반적으로 3개월 이내 발급이라고 요구하고 있으나, 이 역시 공증 업체에 따라 다를 것이라고 생각한다. 더불어 많은 공증 사무소가 법원 또는 등기소 근처에 위치하고 있으니, 공증 사무소 방문 전에 등기소에 방문하여 발급 받는 것이 좋다.
법인인감증명서와 법인등기부등본은 각 1 부를 공증 업체에 제출한다. 추후 등기 과정과 사업자등록 변경 등의 여러 절차를 고려하면 2-3장 이상 미리 발급 받으면 수고를 줄일 수 있다.
5. 주주명부
주주명부는 전체 주주명부와 참석한 주주의 주식 수 등을 표기해야 한다. 사실 전원 출석으로 주주총회 의사록을 표기했지만, 내가 진행한 공증사무소의 양식으로 제출하라고 요구 받았다. 업체의 양식은 상단에 전체 주주를 명시하고, 하단에 출석 주주의 주식 수를 적는 형태다. 해당 결의의 효력을 확인하기 위함이다. 은행이나 기관에 제출하는 범용적인 주주명부가 아니라 해당 건에 대해서만 한정적으로 사용할 수 있는 주주명부다.
회사 내 별도 양식이 있겠지만, 어려운 일은 아니니 그냥 해당 공증사무소의 규칙을 따르는 것이 편하다.
6. 주주총회 의사록 또는 주주 전원의 서면 결의
주주총회는 정기 주주총회 임시 주주총회 등이 있으며, 이에 대한 개최 규정은 개정 전 정관을 참조해야 한다. 일반적인 정관은 임시 주주총회를 허용할 것이라고 생각되며, 나는 임시 주주총회 개최를 통해 정관 변경을 진행했다.
임시주주총회의사록, 신구대비표 및 정관 예시 문서 다운로드
참고로 위 예시는 예시에 불과하며, 업체에 따라 의사록이나 정관에 대한 내용은 천차만별이다.
7. 신·구대비표
개정 전 조항과 비교해서 개정된 조항을 명시하는 문서로 법원에서는 제출서류로 명시하고 있다. 하지만 법원 홈페이지에서 해당 내용이 있는 페이지는 ‘비영리사단법인’의 정관 개정을 안내하는 글이다.
출처: https://www.easylaw.go.kr/CSP/CnpClsMainBtr.laf?popMenu=ov&csmSeq=83&ccfNo=5&cciNo=1&cnpClsNo=2
법원 홈페이지에서 발췌한 내용으로 신·구대비표를 제출서류 예시로 제시하고 있다. 이전 개정을 대행했던 보험회사에서 진행한 정관 변경 과정에서의 문서 뭉치에는 신·구대비표가 없었기에, 이번에도 신·구대비표를 작성하지 않다. 하지만 내가 업무를 맡겼던 공증 사무소에서는 신·구대비표를 요구했다.
그래서 직접 간단하게 작성했다.
작성에 별 어려움이 없는 문서다. 이 별 어려움이 없는 문서조차 유료로 판매를 하고 있었다. 정해진 서류 양식이 있다면, 등기소나 법원에서 양식을 제공하겠지만, 그게 아니라면 자유롭게 작성하면 된다.
작성요령은 상위 개념의 제ㅇ장과 하위 개념의 제ㅇ조, 그리고 항목의 내용을 신/구로 나눠 각각 표기하면 된다. 조금 더 세부적으로 들어가면 행을 하나 더 만들어서 ‘개정의 목적’을 적어주면 더 완벽하다. 위 내용은 사업 목적만 변경한 정관 변경인데, 개정의 목적으로는 ‘본 회사의 영업 및 경영상의 형편에 의하여 사업 목적을 변경하다’ 정도로 적으면 된다. 다른 항목은 그에 따른 사유를 명기하면 된다.
나는 새롭게 추가되거나 변경된 내용은 굵은 글씨로 강조했다.
8. 개정 정관 원본 2부
정관 원본 두 부가 필요한 이유는 공증 사무소에서 한 부를 보관하기 때문이다. 대조가 가능한 원본을 공증 업체에서 보관한다는 논리다. 물론 다른 한 부는 등기소에 제출해야 한다.
원본이라 함은 인감도장을 모든 페이지에 간인해야 한다. 이 작업을 두 부 모두 해야 한다.
모든 페이지에 간인을 해야 한다. 문서뭉치를 절반 정도 접고 한 장씩 넘기면서 페이지가 연결된다는 것을 확인하는 것이다. 처음에는 글자와 문장 간격을 여유롭게 편집하여 40페이지로 작성했지만, 간인을 생각해서 줄간격과 자간을 좁혀서 전체 30페이지로 줄였다.
9. 개정 전 정관 사본 1부
법인이 가지고 있는 정관 사본을 제출해야 한다. 정관 사본 표지에 ‘원본대조필’ 옆 법인인감을 날인하고, 각 페이지 마다 법인인감으로 간인을 하면 된다.
공증 사무소 방문
서류를 모두 준비해서 공증 업체 사무실에 방문하면 된다. 우편으로 가능한지 물어보지도 않았지만, 무조건 방문해야 하는 것이 가장 나은 방법으로 생각된다.
지참 준비물은 방문자(대표이사가 아닌 경우 위임장), 방문자 신분증, 위 기본 서류 등이다.
모든 서류가 준비된 것을 기준으로 20분 정도 소요됐고, 등기소에 제출할 서류를 준다. 다만 공증 업체에서 내주는 서류 뭉치는 등기소에 제출해야 하는 서류 뭉치로, 등기 과정에서 제출하면 본점에는 남는 것이 없게 된다.
등기소에 제출하기 전에 공증된 서류를 스캔하여 보관하고, 서류 뭉치를 철하여 등기 과정에서 제출하면 된다.
사업자 변경 또는 은행, 공공기관 업무에서 업체의 정관을 요구하고, 이 단계에서 요구하는 정관은 워드 작성 파일을 인쇄한 것이 아니라 도장으로 범벅이 되어 등기된 정관을 제출해야 하기 때문이다. 반드시 스캔해서 파일로 보관해야 한다.
비용은 3만원을 지불했다. 이는 정관에 대한 공증 비용이 아니라 정관을 결의한 주주총회 의사록에 대한 공증 비용이다. 실제 정관을 공증하는 비용은 자본금의 1/2000으로 적게는 8만원, 많게는 100만원의 수수료가 발생된다.
이제 다음 단계는 등기다.
전자등기를 하고 싶은데, 법인을 설립하고 바로 증자를 하는 과정에서 등기소에서 사온 USB 내 인증서 유효기간이 만료되었다. 유상증자는 전자등기가 불가능했기에, 인터넷등기소 인증서는 전혀 쓸모가 없었다. 아, 대표이사/이사 중임을 위해서 한 번 쓴 적 있다.
결국 다시 등기소를 방문하여 전자 등기를 위한 인증서 발행을 요청해야 하는 상황이라, 다시 또 험난한 과정이 예상된다. 당연하게도 업무 시간에 등기소를 방문해야 하고, 대행을 맡겨서 그 시간에 대한 비용을 절약할 수 있겠지만, 나는 그 불구덩이를 다시 들어가는 것을 선택했다.
단상
법인을 운영하며 정관 변경, 임원 중임(3년 단위 임기 연장), 자본금 증자 등 수시로 등기를 해야 하는 상황을 마주하게 된다.
그리고 이 업무는 변호사와 법무사만이 대행할 수 있다. 변호사와 법무사가 아니면 자격이 없는 자로, 자격이 없는 자는 이 업무를 대행할 수 없다. 일반법인 법무법인은 변호사들이 대표로 있는 회사이며, ‘비용을 지불하면’ 모든 업무가 가능한 곳이다. 법무사 사무소는 법무사들이 업무를 ‘대행’하는 곳으로 변호사에 비해 저렴하지만 비용을 지불해야 하는 사실은 변함이 없다. 그리고 그 비용은 저렴하지 않다.
비용을 지불하기 싫다면, 직접 진행해야 한다. 법무라는 것은 대부분의 사람들에게 생소한 절차이며, 용어나 서류들이 일반적으로 접하는 것과는 다르다.
네이버나 구글에서 자본금 증자, 정관 변경, 등기 등을 검색하면 99%의 검색 결과는 위 법무법인이나 법무사 사무소의 글들이 대부분이다. 그 글들의 특징은 처음부터 끝까지 절차와 양식에 대해서 친절하게 안내하는 글이 없다. 누구나 셀프로 가능하도록 안내하는 것은 그들의 주요 수익원을 스스로 발로 차는 것과 같은 이치라고 생각한다. 수 많은 글들을 읽은 후에야 아주 희미하게 필요한 서류들을 그려볼 수 있었다.
온갖 정보가 넘치는 네이버 블로그 세상이지만, 법인 관리를 위한 글들은 정말 찾기 힘들었다. 일반 사람들과는 거리가 있는 업무이며, 대부분의 법인들인 번거롭고 복잡한 절차에 대한 비용을 지불하고 대행하는 것을 선택하는 것이 원인이라고 생각한다.
나는 비용을 줄이려는 목적이 가장 크지만, 법인 운영을 처음으로 접해본 입장에서 어떤 절차들이 있고, 왜 그런 절차를 밟아야 하는 지에 대해서 많은 공부를 하게 되었다. 적어도 언제 어떤 업무를 왜 해야 하는지 알아야 법인을 더 잘 이끌어 갈 수 있다고 생각한다.
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